中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见

2021-05-31 07:55:47
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核

分道制实施方案》、上海证券交易所(以下简称“上交所”)

                          《上海证券交易所上

市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规范性文件要求,中

国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为海航科技股份有限

公司(以下简称“海航科技”、“上市公司”)本次重大资产出售项目(以下简

称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”)的独立财务顾问,对

本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上

下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证

监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:

并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的

指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

   海航科技控股子公司天津天海物流投资管理有限公司(“卖方”)拟将其下属

子公司 GCL Investment Management Inc.(“标的公司”)与 Imola Acquisition

Corporation(“交易对方”)新设子公司 Imola Merger Corporation 根据美国法律进

行合并,合并完成后标的公司作为存续公司,并由交易对方持有其 100%股权,

Imola Merger Corporation 终止存续。本次交易完成后,卖方将不再持有标的公司

股权。标的公司为投资管理公司,其下属公司 Ingram Micro, Inc.为主要业务经营

主体。Ingram Micro, Inc.总部位于美国加利福尼亚州尔湾市,主营业务为 IT 产品

分销以及供应链综合服务,属于批发与零售业。根据主要营业收入情况,依照中

国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司所属行业

为 F“批发与零售业”中的 F51“批发业”。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电

子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

否构成重组上市

   本次交易为上市公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司向 Imola

Acquisition Corporation 出售其所持 GCL Investment Management Inc. 100.00%股

权,不涉及同行业或上下游并购。

   本次交易为海航科技重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致

上市公司股权结构及控制权发生变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不属于同行业或上下游并购,本次

交易不构成重组上市。

   本次交易系重大资产出售,不涉及发行股份,不会对上市公司的股权结构造

成影响。

   经核查,本独立财务顾问认为:本次重组不涉及发行股份。

   根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息,

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结

案的情形。

   无。

   (以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于海航科技股份有限公司本次

交易产业政策和交易类型之专项财务顾问核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:_____________       _____________

                莫太平               赵佳琦

独立财务顾问协办人:_____________       _____________

                先庭宏               刘兆骐

                                     中国国际金融股份有限公司