“抄公告”多处未改，这家公司重大重组“碰瓷”中航电测收购成飞集团

（原标题：“抄公告”多处未改，这家公司重大重组“碰瓷”中航电测收购成飞集团）

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一则补充更正公告，将新动力重大资产重组方面的经验不足昭示在市场面前。

2月7日晚间，新动力发布了一则补充更正公告，五份公告中内容表述产生错误。拆解来看，多与日前中航电测筹划收购成飞集团所披露的重组文件有关。

最为典型的是《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的说明》中，新动力此前在“本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定”一节中所列的事项为，“公司发行股份购买的资产为航空工业成飞 100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。经过最新更正，改为“公司发行股份购买的资产为德威华泰60%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

定增价格也出现错误。在《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉相关规定的说明》中，此前披露的“本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 8.39 元/股”，不过新动力近期股价多在3.3元上方，更正后修改成了2.70元/股。

此外，新动力发行股份及支付现金暨关联交易预案、发行股份及支付现金暨关联交易预案（摘要）等也出现了多例更正。

新动力虽然2010年就登陆A股市场，但是在重大资产重组方面的经验不足，近年来，只有今年才启动过一次融资收购资产运作。这给公司短时间内撰写相对复杂的重组文件，带来较大挑战。正巧中航电测不久前也发布了重大资产重组收购公告，一方面这是一家国资公司，信息披露相对正规完善；另一方面新动力与中航电测属于同一板块。因此，新动力便参考借鉴了中航电测的公告内容和格式。

这原本也是一种“他山之石可以攻玉”的方式，不过新动力显然在借鉴中出现了照搬照抄，没有仔细校对，工作流程不细致，于是出现了前述错误。

此外值得注意的一点是，即便经验不足，新动力也并未正式聘用独立财务顾问进行本次重大资产重组的专业辅导工作。

北京某投行人士对记者指出，按照逻辑推理，上市公司重大公告出现低级错误，不仅要影响证券信披部门的绩效考评，而且不排除影响到重组项目的推进进度的可能。

光大银行金融分析师周茂华认为，部分上市公司聚焦实业，对资本运作相对陌生，尤其是对规则和流程的理解不到位，这些公司需完善自身资本战略。这一点，尤其在全面注册制的背景下，更显得重要。

深交所网站显示，2月8日，交易所已经对新动力下发关注函。针对多处明显错误，要求公司结合编制、审议和披露文件的具体流程，补充说明董监高审议相关交易事项和披露公告文件过程中是否做到勤勉尽责，同时要求公司说明就上述事项拟采取的整改措施。

实际上，对于这起重组，还有不少疑点有待说明。

首先，是否符合重组规定。

此前，新动力通过涂改项目调试报告等方式虚增2017年利润，导致相关年度年报存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告 和罚款，公司实际控制人毛凤丽、时任董事长毛军亮等被给 予警告并处以罚款。2020年底，新动力曾披露了证监会行政处罚决定书公告。

而本次公司在特定周期之后启动了重组，因此，交易所要求新动力补充说明是否存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行 注册办法》）第十一条中所规定的“控股股东、实际控制人 最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为”“最近三年存在严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益的重大违法行为”等情形。同时，要求公司逐项说明是否符合《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件。

还有重要一点是，是否具备收购条件。

例如，新动力去年前三季度的货币资金账面余额仅1992万元，去年预计亏损8500万元-11000万元，同时还存在连带担保责任。因此，交易所要求公司结合财务状况和本次交易预计的各项成本费用等因素，补充说明是否有能力实施收购德威华泰60%股份交易的方案。

校对：王蔚

关键词： 中航电测