全球速读：啥情况？刚刚终止又重启，"牙茅"二次出手！两大交易所火速发函，公司控制权到底归谁？

（原标题：啥情况？刚刚终止又重启，"牙茅"二次出手！两大交易所火速发函，公司控制权到底归谁？）

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2月28日晚，和仁科技收到深交所关注函，要求其说明交易完成后公司的控制权归属情况。

关注函明确提到，无论公司是否认定控制权发生变化，均需做出详细说明。此外，关注函还注意到交易期间，和仁科技公司股价频频异动，要求其对是否涉及泄露内幕信息等情形进行说明。

一家上市公司的股权变动为何会引起监管层刨根问底式问询？这或许与该并购案中出现的“反复无常”以及频频异动的股价有关。

监管要求和仁科技说明交易后控制权归属问题

2月26日，和仁科技披露的《关于股东权益变动的提示性公告》显示，公司股东磐源投资、杨一兵、杨波与通策医疗于2月24日再次签署《股份转让协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向通策医疗转让4992万股股份，占公司总股本的19%。

同日，磐源投资、杨一兵、杨波与韶华一号签署《股份转让协议》，磐源投资拟通过协议转让方式向韶华一号转让2627万股股份，占和仁科技总股本比例为10%。本次转让后，磐源投资及其一致行动人合计持有公司股份比例降至总股本的20.74%。

公告还显示，本次股权转让不触及要约收购；本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更，公司将及时履行信息披露义务。

不难发现，通策医疗以及磐源投资及其一致行动人的持股比例极为接近，分别为19%和20.74%。

值得注意的是，通策医疗曾于2022年5月披露的收购计划显示，拟通过支付现金方式受让和仁科技约7879.53万股股份，约占公司股份总数的29.75%，交易金额约7.69亿元。如若收购成功，通策医疗或将成为和仁科技的第一大股东。

2022年5月19日，磐源投资也承诺，在通策医疗取得上市公司控制权后，磐源投资及其一致行动人不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权；不与任何第三方签署或设置一致行动协议、表决权委托或其他可能影响受让方对标的公司享有控制权的协议、文件及安排。

不过，这起长达9个月的收购案在今年2月14日晚间结束。2月14日，和仁科技披露《关于控股股东<股份转让协议>终止的公告》，公司控股股东杭州磐源投资有限公司(简称“磐源投资”)以及实际控制人杨一兵、杨波与通策医疗终止各方于2022年5月15日签署的《股份转让协议》及后续补充协议。

可见，在通策医疗公布终止收购和仁科技后10多天的时间，通策医疗又公布了收购和仁科技19%的股权的方案，相较前次收购，股权收购比例少了10.75%。与前次收购相比，通策医疗的份额数量仅位居和仁科技的二股东。

据通策医疗解释，考虑市场反应，结合公司自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性。

对此，深交所要求和仁科技公司：

1、分别说明韶华一号与磐源投资、杨一兵、杨波及其关联人或一致行动人，与通策医疗及其关联人是否存在关联关系、一致行动关系或其他可能影响利益的其他关系；结合前述关系，说明本次交易完成后，公司的控制权归属情况。

2、如认定控制权未发生变化，说明在磐源投资及一致行动人在持股比例与通策医疗接近的情况下，仍认定其拥有上市公司控制权的原因与依据。同时说明磐源投资作出上市公司业绩承诺及后续未完成时可能处置股份进行补偿事项可能对上市公司股权结构及控制权造成的影响。

3、如认定控制权发生变化，说明具体变动时点、原因及依据，是否触发要约收购义务；若认定控制权变化但未认定系磐源投资及通策医疗共同控制公司，说明未认定共同控制、履行要约收购义务的原因与依据。

4、说明公告称“本次交易完成后，后续如涉及公司控制权变更”的具体情形。

5、结合前述问题，说明公司控制权是否存在不稳定风险，公司拟采取的稳定措施。

上交所向通策医疗火速下发监管函

通策医疗执着于收购和仁科技，2月26日，上交所也火速向其下发监管函，针对其股权收购事项提出监管要求。

通策医疗拥有已营业口腔医疗机构60余家，被投资者奉为“牙茅”，近年来业绩增长迅速，最新市值为468亿元。而和仁科技主要为医院、政府提供智慧医疗整体解决方案，业务覆盖医院临床信息化、医院临床数据场景化、城市智慧医疗云平台、医共体等，最新市值36亿元。

通策医疗曾在对上交所监管函的回复中解释收购和仁科技的原因:和仁科技主要服务于中国头部的三甲医院，在医疗信息化领域有丰富的经验，公司认为和仁科技是一个被低估的公司，账上现金充沛，资产质量较高，主业清晰并有一定的持续经营能力，非常适合作为通策医疗的第二个平台，打造多专科医疗集团。

磐源投资及杨一兵、杨波在收购方案中做出了业绩持续增长的承诺，上市公司现有业务自2023年至2025年期间实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于12000万元；未实现业绩承诺的，由磐源投资向通策医疗进行现金补偿，如磐源投资资金不足未进行补偿的，由磐源投资持有的上市公司股票进行处置后以现金补偿，杨一兵、杨波承担连带责任。

不过，和仁科技近几年业绩增长乏力，2020年至2022年前三季度，公司的归母净利润分别为4314万元、3481万元、2479万元。

股价频频异动

除了公司控制权归属问题，和仁科技股价在公告期间频频异动也引起了监管层注意。

深交所最新的关注函提到，在第一次股权转让终止披露日即2月14日前，和仁科技股价出现异动，2月9日、2月10日，和仁科技股价分别下跌8.45%、8.29%。

在2月26日和仁科技披露《关于股东权益变动的提示性公告》前，2月24日和仁科技股价再次出现异动，大幅上涨10.92%，而2月24日正是通策医疗与磐源投资签署《股份转让协议》的日期。

同时，关注函还提到，2月16日，磐源投资披露减持预披露公告，称拟于3个月内以集中竞价与大宗交易方式合计减持不超过3%，筹措资金用于退回前次股份转让通策医疗向磐源投资所支付的预付款。2月16日、17日公司股价分别下跌4.69%、4.69%。而本次股权转让协议约定通策医疗已向磐源投资支付的预付款1亿元，在协议生效后转为定金，并在股份转让价款先决条件全部成就或被豁免之日起，定金自动转为第一期股份转让价款。

在2月14日终止股权转让的利空消息之前，和仁科技股价提前大跌，2月16日披露减持计划的利空消息后，和仁科技股价再次大跌，不过几日时间，2月26日和仁科技又披露了重启股权转让的利好消息，而在此公告之前和仁科技股价又出现异动，提前大幅上涨。而在和仁科技发布重启股权转让公告后首个交易日，股价却高开低走，从早盘最高11%的涨幅回落至收盘1.44%。

对此，深交所要求和仁科技：

1、提交前次股权转让协议终止及本次股权转让的内幕知情人名单；核查内幕知情人、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在泄露内幕信息、建议他人买卖公司股票等涉嫌内幕交易的情形。

2、根据相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的情况。

3、说明磐源投资和通策医疗在可能签署本次股权转让协议的情况下，先行披露终止前次股权转让协议，是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。说明磐源投资在预付款很可能无需偿还的情况下，披露减持预披露公告是否存在利用信息披露影响公司股价或交易类的市场操纵行为。

2月27日，通策医疗股价大跌6.46%，2月28日，和仁科技股价逆市下跌1.91%。

校对：廖胜超

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